Un cadre de gouvernance normalisé et professionnalisé
L’ordonnance de 2014 a normalisé la gouvernance des entreprises à participation publique :
- Clarification du rôle des administrateurs désignés ou proposés par l’État. Le « représentant de l’État » représente l’État actionnaire, assimilé à un administrateur « personne morale », l’État régulateur est représenté par un commissaire du gouvernement non membre du conseil ;
- L’ État propose en assemblée générale des actionnaires d’autres administrateurs à proportion de son taux de détention dans le capital ;
- Possibilité pour l’État de proposer des administrateurs issus d’entreprises du secteur privé et du secteur public ;
- Préservation de certaines spécificités comme la représentation des salariés dans les organes de gouvernance et l’existence de dispositifs de protection des intérêts stratégiques de l’État.
La nomination des dirigeants et administrateurs
L’APE a modernisé et rénové depuis six ans les procédures de nomination des dirigeants des entreprises du portefeuille et clarifié leur mandat en début d’exercice (feuille de route stratégique) pour les entreprises publiques. En qualité d’actionnaire majoritaire d’une entreprise, comme tout actionnaire privé, l’État dispose du pouvoir de décision dans la désignation de ses dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de la gouvernance de l’entreprise. Lorsque l’État détient une part minoritaire du capital, il intervient dans les procédures fixées par les organes de gouvernance de la société pour la désignation des dirigeants.La capacité à identifier et recruter les profils d’administrateurs les plus adaptés constitue également un élément majeur de la mission de l’État actionnaire. L’ordonnance du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique a ouvert le vivier des administrateurs proposés par l’État et nommés en assemblée générale en lui permettant de bénéficier de l’expérience de managers issus tant du secteur public que du secteur privé.
Privilégier une gouvernance dissociée dans les grandes entreprises
L’État actionnaire privilégie la dissociation de la gouvernance des grandes entreprises. Elle permet une clarification des rôles respectifs du président du conseil d’administration et du directeur général et assure un équilibre de gouvernance, tout particulièrement lorsque le capital de l’entreprise concernée est réparti entre plusieurs actionnaires ou très dispersé. Cette clarification a démontré son efficacité au sein du portefeuille de l’APE. Parmi les 20 premières sociétés du portefeuille, 10 d’entre elles ont une gouvernance dissociée (Air France - KLM, Renault, Safran, Airbus, KNDS, BPI, Dexia, Engie, Orano, Chantiers de l’Atlantique), à l’image du CAC 40 dont près de la moitié des sociétés ont adopté la gouvernance dissociée. Il y a 15 ans, la proportion était de 80 % - 20 % entre cumul et dissociation.
En savoir plus
L’État promeut la modération salariale pour les dirigeants et mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants des entreprises dans lesquelles l’État est majoritaire est plafonnée par décret à 450 000 €.
L’État actionnaire veille à la bonne application des dispositions de la loi Sapin 2 de 2016 relatives à l’approbation contraignante ex-ante (sur les principes de rémunération) et ex-post (sur la base des résultats obtenus) de la rémunération des dirigeants par les assemblées générales des actionnaires (« say on pay »). La modification, permise par la loi PACTE, du régime français du « say on pay » a élargi ce dispositif aux rémunérations perçues parles administrateurs des sociétés cotées.
L’État actionnaire s’assure également de la prise en compte des préconisations du code AFEP-MEDEF applicables aux entreprises cotées. Enfin, l’État actionnaire a récemment renforcé ses exigences quant à la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE) dans les critères de part variable des dirigeants d’entreprises.
Le taux de féminisation des administrateurs directement proposés par l’État dans les organes de gouvernance (loi Copé-Zimmermann) est de 45 %, à l’issue des AG 2025, en légère baisse par rapport a 2024 (43 %).
Plus généralement, le taux de féminisation de l’ensemble des conseils d’ administration et de surveillance des entreprises relevant du portefeuille de l’APE a plus que doublé en 10 ans, passant de 16,2 % en 2012 à 42 % en 2024 :
- pour les 10 entreprises cotées en 2024 du portefeuille, ce taux atteint 43 % à l’issue des assemblées générales 2024 (43 % également hors Airbus qui n’est pas soumis au droit français). 48 % des administrateurs représentant ou proposes par l’Etat dans l’ensemble de ces entreprises sont des femmes ;
- pour les entreprises non cotées, ce taux est de 43 %.
A titre de comparaison, la part des femmes dans les conseils d’administration ou de surveillance des entreprises du SBF 120 était, en 2024, de 46,4 %.