C 2004-138 Lettre du ministre d’Etat, ministre de l’économie, des finances et de l’industrie, en date du 24 septembre 2004, aux conseils de la société Norauto, relative à une concentration dans le secteur de l’exploitation d’ateliers de réparation rapide des automobiles

NOR :  ECOC0500122Y

                    Maîtres,

    Par dépôt d’un dossier déclaré complet le 25 août 2004, vous avez notifié le projet d’acquisition par la société Norauto SA de 99,99 % du capital de la société Magneti Marelli Services Spa (ci-après « MMS »). Cette acquisition a été formalisée par un protocole d’accord signé le 29 juillet 2004.

I.  -  Les entreprises concernées et l’opération

    Norauto SA exerce, en propre ou en franchise, une activité d’exploitation de centres autos, sous les enseignes Norauto ou Maxauto. Le réseau Norauto, qui comprend 349 centres autos dans le monde, est essentiellement implanté en France (243 centres), en Belgique (48 centres) et en Espagne (32 centres). La majeure partie du réseau Norauto (278 centres) est exploitée en propre par Norauto SA. Au cours de l’exercice clos au 30 septembre 2003, Norauto SA a réalisé un chiffre d’affaires total consolidé de 702 millions d’euros, dont 688 millions dans l’union européenne et 527 millions en France.

    MMS exerce, en franchise ou en propre, une activité d’exploitation d’ateliers de réparation rapide, sous l’enseigne Midas. Le réseau Midas comprend 357 ateliers en France, dont 303 exploités en franchise. MMS a réalisé en 2003 un chiffre d’affaires total de 88 millions d’euros, dont 52 millions en France.

    L’opération notifiée a pour effet d’entraîner le contrôle exclusif de Norauto SA sur MMS. Elle constitue donc une concentration au sens des dispositions de l’article L. 430-1 du code de commerce. Compte tenu des chiffres d’affaires des entreprises concernées, cette concentration ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatifs à la concentration économique.

II.  -  La définition des marchés
1.  Les marchés de services

    Dans le cadre d’affaires relatives à la prise de contrôle de centres autos, le ministre a considéré que les parties étaient simultanément actives, en amont, sur les marchés de l’approvisionnement en pièces détachées (i) et, en aval, sur les marchés de l’entretien et de la réparation légère, d’une part (ii), et de la vente au détail de pièces détachées et d’accessoires automobiles, d’autre part (iii) (1).

    Midas, contrairement à Norauto, n’exploite pas de surface de vente au détail de pièces détachées et d’accessoires automobiles. En conséquence, le marché de la vente au détail de pièces détachées et d’accessoires automobiles ne sera pas examiné pour les besoins de la présente décision.

    Par ailleurs, il peut être noté que de nombreux réseaux de centres autos ou de spécialistes de la réparation rapide sont exploités pour partie par des indépendants, dont la part peut sensiblement varier selon le réseau (2). Ces indépendants intègrent un réseau souvent par le biais d’un contrat de franchise ou d’adhésion à un groupement. En contrepartie de certaines obligations, dont le versement d’une redevance, l’indépendant bénéficie de la part du franchiseur ou du groupement d’un ensemble de services permettant l’exploitation et le développement d’une activité : savoir-faire, signes distinctifs, approvisionnements, etc.

    La relation liant ces indépendants à leur franchiseur ou à leur groupement est similaire à celle constatée par le Conseil de la concurrence, dans son avis n^o 97-A-23 (3), au sujet des réseaux de contrôle technique automobile : « Parallèlement et en liaison avec leurs activités de “contrôle des centres de contrôle” exercées pour le compte de l’Etat, les réseaux ont développé un certain nombre de services à destination des centres affiliés. Ces services consistent notamment dans le droit d’utiliser la marque du réseau, la garantie d’une exclusivité territoriale sur une zone de chalandise, la transmission d’un savoir-faire, l’assistance technique, juridique ou téléphonique ou la réalisation d’analyses de marchés. Les gestionnaires de réseaux se rémunèrent, pour la totalité des prestations délivrées à leurs centres affiliés, par la perception d’une redevance sur chaque visite et contrevisite effectuée par les centres. Le montant de ces redevances varie de 12,90 F HT à 17 F HT, suivant les réseaux. Les services proposés aux centres affiliés par les réseaux et le montant des redevances sont déterminés dans les “accords d’affiliation” ou “contrats de partenariat” conclus entre les parties, qui définissent leurs droits et devoirs réciproques. » Sur la base de ces constatations le Conseil de la concurrence a considéré, dans l’avis précité, qu’il existait un marché des prestations destinées aux centres de contrôle, les indépendants ayant le choix entre plusieurs réseaux pour s’y affilier.

    Sur le fondement des éléments qui précèdent, on peut donc poser la question de l’existence d’un marché des prestations destinées aux indépendants membres d’un réseau de centres autos ou de spécialistes de la réparation rapide. Par ailleurs, dans la mesure où, contrairement aux ateliers de réparation rapide, les centres autos exploitent des surfaces de ventes d’accessoires automobiles, on pourrait également poser la question de savoir s’il faut distinguer deux marchés : d’une part, un marché des prestations destinées aux centres autos, et, d’autre part, un marché des prestations destinées aux spécialistes de la réparation rapide.

    Ces questions peuvent cependant être laissées ouvertes car, quelle que soit la réponse apportée, les conclusions de l’analyse demeureront inchangées.

2.  Les marchés géographiques

    En ce qui concerne les marchés de l’approvisionnement en pièces détachées et accessoires automobiles, le ministre a considéré qu’ils pouvaient revêtir une dimension européenne tout en laissant la question ouverte (4). Au cas d’espèce, la même conclusion peut être retenue.

    En ce qui concerne le marché de l’entretien et de la réparation légère, le ministre a retenu une dimension locale, en estimant que chaque marché géographique s’étendait « sur un rayon de 6 kilomètres maximum en zone fortement urbanisée à 15 kilomètres en zone rurale, sachant que le trajet que sont prêts à effectuer les clients des centres autos n’excède pas 20 minutes (5). » Au cas d’espèce, la même conclusion peut être retenue.

    En ce qui concerne le(s) marché(s) de prestations aux membres de réseau de centres autos ou de spécialistes de la réparation rapide, il apparaît que les principaux réseaux sont implantés sur l’ensemble du territoire national. Par ailleurs, les contrats de franchise fournis par Midas et Norauto ne font pas apparaître de conditions contractuelles différant selon l’implantation du franchisé. On peut donc en déduire que ce(s) marché(s) revêt(ent) vraisemblablement une dimension au moins nationale. Pour les besoins de la présente décision une dimension nationale sera retenue, sans qu’il soit pour autant nécessaire de trancher la question de la dimension géographique, dans la mesure où les conclusions de l’analyse demeureront inchangées quelle que soit la délimitation géographique retenue.

III.  -  Analyse concurrentielle
1.  Les marchés de l’approvisionnement

    A la suite de l’opération, la nouvelle entité interviendra sur les marchés de l’approvisionnement en tant qu’acheteur pour le compte d’un réseau très important, qui compte pès de 600 implantations en France. Toutefois, en ne considérant que les seuls centres autos ou spécialistes de la réparation rapide, il existe plusieurs autres réseaux importants acheteurs sur ces marchés, tels que Speedy (425 sites), Vulco (318), Feu Vert (306), Euromaster (256), Point S (250), Station Marché (155). A ceux-ci, il convient d’ajouter notamment les réseaux de constructeurs automobiles qui représentent une puissance d’achat importante, ainsi que l’a déjà souligné le ministre dans le cadre d’affaires concernant le secteur de l’équipement automobile (6).

    Par ailleurs, on peut noter que les principaux fournisseurs de Norauto et de Midas sont de taille européenne ou mondiale (parmi lesquels Michelin, Goodyear, TRW, Shell, Tenneco, CEAC, Sony, Pioneer) et qu’ils disposent d’un pouvoir de négociation significatif (7).

    Eu égard à ces éléments, la nouvelle entité ne sera pas en mesure de disposer d’une puissance d’achat lui permettant, d’une part, de fermer l’accès des concurrents aux marchés de l’approvisionnement, et, d’autre part, de placer les fournisseurs en situation de dépendance économique. En conséquence, l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de l’approvisionnement.

2.  Le(s) marché(s) des prestations aux indépendants
membres de réseaux

    Norauto n’a pas été en mesure de fournir une estimation du chiffre d’affaires généré par les prestations fournies aux indépendants appartenant aux réseaux de centres autos ou de spécialistes de la réparation rapide. On peut toutefois noter que, selon une étude Xerfi (8), les indépendants affiliés aux réseaux de la nouvelle entité représenteront environ 21 % (Midas : 17 % ; Norauto : 4 %) des indépendants membres d’un réseau de centres autos ou de spécialistes de la réparation rapide.

    Si l’on considère un marché global des prestations aux membres d’un réseau (centres autos et spécialistes de la réparation rapide), la nouvelle entité sera le premier opérateur, mais restera confrontée à plusieurs concurrents significatifs parmi lesquels Eurotyre (19 % des indépendants), Point S (17 %), Feu Vert (11 %), Station Marché (10 %), Vulco (7 %) et Speedy (5 %). L’opération n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur un tel marché.

    Si l’on considère deux marchés séparés (marché des prestations destinées aux indépendants des réseaux de centres autos, d’une part, et marché des prestations destinées aux indépendants des réseaux de spécialistes de la réparation rapide, d’autre part), l’opération n’entraîne pas de chevauchement et n’est donc pas de nature à porter atteinte à la concurrence.

3.  Les marchés de l’entretien et de la réparation légère

    Les ateliers Midas et les centres Norauto sont simultanément présents dans 98 villes françaises, y compris leur périphérie, réparties sur 61 départements.

    Dans 81 des villes évoquées, Midas n’est présent qu’au travers d’indépendants franchisés, contrairement à la quasi totalité des centres Norauto.

    Dans une seule de ces villes, Tourville-la-Rivière (76), Norauto et Midas n’ont qu’un seul concurrent direct situé à moins de 6 kilomètres (Métifiot Pneu situé sur la même commune). Il convient toutefois de noter la présence d’un spécialiste de la vidange (Express Oil) et d’un garagiste sur la même commune. En outre, plusieurs spécialistes de la réparation rapide (Eurotyre, Euromaster, Point S) sont implantés à Saint-Etienne-du-Rouvray, à 11 kilomètres et à 10 minutes en voiture de Norauto et de Midas. Il peut donc s’en conclure que le centre Norauto et l’atelier Midas implantés à Tourville-la-Rivière sont soumis à une pression concurrentielle significative.

    Dans chacune des 80 autres villes, il existe plusieurs concurrents directs (centres autos ou spécialistes), distants d’au plus 6 kilomètres de Norauto ou de Midas, en nombre supérieur ou égal au nombre total de centres Norauto et d’ateliers Midas présents. Dans chacune de ces villes, on peut également noter la présence de plusieurs garagistes distants de 6 kilomètres au plus de Norauto ou Midas. Il peut donc s’en conclure que Norauto et Midas resteront sousmis à une pression concurrentielle significative dans chacune de ces villes.

    Dans les 17 villes restantes, y compris leur périphérie, Midas est présent pour tout ou partie au travers de succursales (9). Dans ces mêmes villes, les centres Norauto sont exploités en succursale. Il ressort de l’instruction du dossier que, dans chacune de ces villes, il existe également plusieurs concurrents directs (centres autos ou spécialistes de la réparation rapide), distants d’au plus 6 kilomètres de Norauto ou de Midas, en nombre supérieur ou égal au nombre total de centres Norauto et d’ateliers Midas présents. Dans chacune de ces villes, on peut également noter la présence de plusieurs garagistes distants de 6 kilomètres au plus de Norauto ou Midas. Il peut donc s’en conclure que, dans chacune des 17 villes évoquées, la nouvelle entité issue de l’opération notifiée restera soumise à une pression concurrentielle significative.

    Il ressort des éléments qui précèdent que l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les marchés de l’entretien et de la réparation légère.

    En conséquence, l’opération notifiée n’étant pas de nature à porter atteinte à la concurrence, je vous informe que j’autorise Norauto SA à acquérir Magneti Marelli Services Spa.

    Je vous prie d’agréer, Maîtres, l’expression de ma considération distinguée.

    (1)  Affaire Feu Vert/Centres-Autos Carrefour (lettre d’autorisation du 21 mars 2003, BOCCRF n^o 8 du 11 juillet 2003) ; affaire Norauto/Adedis (lettre d’autorisation du 4 décembre 2003, BOCCRF n^o 7 du 6 septembre 2004).
    (2)  La part d’indépendants est par exemple de [...] % chez Midas contre [...] % chez Norauto-Maxauto.
    (3)  Avis du 15 octobre 1997 relatif au projet des activités de gestionnaire de réseaux de contrôle technique automobile de la société MAAF Assurances et de l’association Dekra e.V.
    (4)  Voir affaires Feu Vert/Centres Autos Carrefour et Norauto/Adedis, précitées.
    (5)  Voir par exemple affaire Norauto/Adedis, précitée.
    (6)  Voir par exemple affaire Mecaplast/Aries (lettre d’autorisation du 28 mars 2003, BOCCRF n^o 8 du 11 juillet 2003).
    (7)  En 2003, le réseau Midas a réalisé près [...] de ses achats auprès de Goodyear (pneus), TRW (freins), Shell (huiles) et Tenneco (amortisseurs). Au cours de la même année, Norauto a réalisé près de [...] % de ses achats auprès de Michelin (pneus), Continental (pneus), Sony (autoradios, électronique), Pioneer (autoradios, électronique) et CEAC (batteries).
    (8)  Entretien et réparation automobile (étude Xerfi, août 2004).
    (9)  Nice (06), Charleville-Mézières (08), Vitrolles (13), Toulouse (31), Portet-sur-Garonne (31), Bordeaux (33), Mérignac (33), Saint-Jean-de-Védas (34), Rennes (35), Chalons-en-Champagne (51), Laval (53), Dunkerque (59), Maubeuge (59), Valenciennes (59), Noyelles-Godault (62), Lyon (69), Chambourcy (78).

    Nota.  -  A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

    Ces informations relèvent du « secret des affaires », en application de l’article 8 du décret n^o 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d’application du livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.