<< sommaire du BOCCRF n° 2005-09

2004-144 - Lettre du ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, en date du 14 octobre 2004 aux conseils de la société Europ Assistance Holding relative à une concentration dans le secteur de l'assurance

NOR : ECOC0500171Y

Maîtres,

Par dépôt d'un dossier déclaré complet le 10 septembre 2004, vous avez notifié le projet d'acquisition de plus de 95 % du capital de la société Icare SA (ci-après « Icare ») par la société Europ Assistance Holding. Ce projet d'acquisition a été formalisé par un contrat signé le 31 juillet 2004.

I  -   Les entreprises concernées et l'opération

Europ Assistance et le groupe Generali

La société Europ Assistance Holding est la société tête du groupe Europ Assistance (ci-après « Europ Assistance »), qui intervient dans le secteur de l'assistance en France et dans le monde entier. Europe Assistance appartient au groupe Generali (ci-après « Generali »).

Europ Assistance exerce les activités d'assistance médicale et d'assistance automobile. L'assistance médicale est destinée aux personnes se trouvant en voyage ou en déplacement (prise en charge des soins, frais médicaux, rapatriement.) ou aux personnes à domicile (soins médicaux, téléassistance, garde d'enfants malades.). L'assistance automobile consiste à porter assistance aux clients en cas d'accident, de panne ou de vol (dépannage, véhicule de remplacement, hébergement.). Dans ce secteur, Europ Assistance intervient essentiellement en qualité d'assureur.

Generali est essentiellement présent dans le secteur de l'assurance, l'assurance vie représentant plus de 70 % de son chiffre d'affaires. Generali a réalisé en 2003 un chiffre d'affaires total consolidé de 49 600 millions d'euros, dont 45 373 millions dans l'Union européenne et 8 109 millions en France.

Icare

Icare est essentiellement un prestataire de garantie automobile (84 % du chiffre d'affaires), principalement en qualité d'assureur. Icare ne vend pas directement ses services aux clients finaux mais par l'intermédiaire de sociétés de location ou de gestion de flottes automobiles, de concessionnaires automobiles et de garages ou de constructeurs automobiles. Icare propose principalement la garantie entretien-réparation (couverture de l'entretien standard du véhicule) et la garantie panne mécanique (coût de réparation des véhicules), mais est également présent de manière marginale dans les activités d'assistance automobile, d'assurance financière (couverture des pertes financières en leasing), de gestion des sinistres et des épaves ainsi que de production de logiciels destinés à la gestion de parcs automobiles.

L'acquisition d'Icare par Europ Assistance constitue une concentration au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce. Compte tenu des chiffres d'affaires des entreprises concernées, cette concentration ne revêt pas une dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce.

II  -   Marchés concernés

1. - Marchés de produits ou de services

Icare est présent dans la garantie automobile, qui représente l'essentiel de son activité, ainsi que, de manière marginale dans l'assistance automobile (2,5 % de son chiffre d'affaires).

Generali n'est pas présent dans la garantie automobile. En revanche, le groupe est présent de manière significative, via essentiellement Europ Assistance, dans l'assistance automobile.

Les prestataires d'assistance et de garantie proposent la prise en charge financière d'un risque (accident, panne, maladie.) en contrepartie d'une prime payée par le souscripteur.

En matière de garantie automobile, on peut distinguer la garantie-entretien réparation, d'une part, et la garantie panne mécanique, d'autre part.

La garantie entretien-réparation de véhicules automobiles consiste à assurer la prestation d'entretien standard du véhicule, qui couvre les révisions périodiques et les pièces d'usure.

La garantie panne mécanique regroupe les prestations de garantie panne mécanique pour les véhicules d'occasion, ainsi que les extensions de garantie pour les véhicules neufs au-delà de la garantie légale.

L'assistance automobile propose des prestations d'assistance aux véhicules accidentés, en panne ou volés. Cette activité est donc connexe de l'activité de garantie automobile.

Europ Assistance estime que les activités de garantie et d'assistance automobiles présentent des similitudes avec les prestations d'assurance, et qu'il est donc possible de s'appuyer sur la pratique décisionnelle des autorités de concurrence en matière d'assurances pour définir les marchés concernés.

Au regard des activités des entreprises concernées et de la pratique décisionnelle évoquée, Europ Assistance estime donc que les marchés concernés par l'opération notifiée sont ceux (i) de la garantie entretien et réparation, (ii) de la garantie panne mécanique et (iii) de l'assistance automobile.

Dans la mesure où les prestataires de garantie et d'assistance automobiles supportent un risque moyennant le paiement d'une prime, il semble effectivement pertinent de s'appuyer sur la pratique décisionnelle relative aux assurances pour définir les marchés. En matière d'assurances, la Commission européenne (ci-après « la commission ») comme le ministre distinguent (i) l'assurance des personnes, (ii) l'assurance des biens (dommages) et (iii) la réassurance [1]. La commission et le ministre ont par ailleurs estimé de façon constante qu'il était envisageable de définir autant de marchés de l'assurance qu'il y a de catégories de risques à couvrir [2].

On peut constater qu'en général un même opérateur n'est pas présent sur chacune des trois activités évoquées, ce qui vient renforcer la pertinence de la distinction proposée par Europ Assistance.

Il convient cependant de noter que, dans certains cas, les deux activités de garantie automobile évoquées recouvrent des prestations pour lesquelles la prise en charge du risque est refacturée au client. On pourrait donc, aussi bien pour la garantie panne mécanique que pour la garantie entretien réparation, poser la question de l'existence de marchés séparés, d'une part, pour les prestations de prise en charge du risque et, d'autre part, pour les autres prestations.

Toutefois, au cas d'espèce il n'est pas nécessaire de trancher cette question, car, d'une part, les opérateurs présents dans la garantie automobile proposent en général les deux types de prestations évoquées (prise en charge du risque et simple prestation), et, d'autre part, les conclusions de l'analyse seront inchangées quelle que soit la définition de marché adoptée.

En conséquence, pour les besoins de la présente décision, les trois marchés de services suivants seront retenus : (i) garantie entretien réparation, (ii) garantie panne mécanique et (iii) assistance automobile.

2. - Marchés géographiques

On peut noter que la dimension européenne des activités de garantie automobile et d'assistance tend à prendre de l'importance, en particulier du fait de l'implantation européenne des réseaux de concessionnaires des constructeurs, du développement des filiales européennes des sociétés d'assistance actives en France et de la mise en place d'une réglementation communautaire dans les secteurs de l'automobile et des services financiers.

Malgré ce constat, la Commission comme le ministre ont estimé à plusieurs occasions récentes que la dimension géographique des marchés de l'assurance restait essentiellement nationale, notamment en raison des différences de législations et de contraintes réglementaires entre les Etats membres ainsi que de l'existence de canaux de distribution nationaux [3].

En conséquence, pour les besoins de la présente décision, une dimension nationale sera retenue pour les trois marchés de services évoqués, une dimension supranationale ne modifiant pas les conclusions de l'analyse.

III  -   Analyse concurrentielle

L'opération ne conduit à aucune addition de parts de marché pour la garantie entretien/réparation et pour la garantie panne mécanique. En matière d'assistance automobile, elle ne conduit qu'à un chevauchement très faible.

1. - Garantie entretien réparation

La part de marché en volume d'Icare sur le marché de la garantie entretien est inférieure à [0-10] %, alors que Generali n'exerce pas cette activité.

Contrairement à Icare, la plupart des opérateurs proposant cette prestation appartiennent à des constructeurs ou à des loueurs automobiles.

Les filiales financières des constructeurs automobiles (DIAC pour Renault, Credipar pour PSA, BMW Finance pour BMW.) ne proposent leurs services qu'aux concessionnaires du réseau constructeur. Cependant, les concessionnaires ou agents automobiles d'un réseau ont le choix de leur prestataire de service pour les contrats de garantie entretien réparation. Ainsi l'instruction du dossier a révélé que plusieurs d'entre eux recourent aux prestations d'Icare.

Les sociétés de location longue durée (LLD) (Arval PHH, ALD Automotive, Leaseplan.) incluent cette prestation dans une gamme plus étendue de services (services de gestion de flotte) et ne la proposent généralement qu'aux entreprises à qui elles louent des véhicules. Ces clients ont toute latitude pour y souscrire ou non.

L'offre d'Icare en matière de garantie panne mécanique* est donc en concurrence significative avec les offres des opérateurs évoqués.

2. - Garantie panne mécanique

Sur ce marché la part de marché en volume d'Icare est inférieure à [5-15] %. L'opération ne donne lieu à aucune addition de parts de marché, le groupe Generali n'étant pas présent dans cette activité.

A la différence du marché de la garantie entretien réparation, il existe sur ce marché plusieurs opérateurs significatifs (Cirano, RAAC, AON, Cornhill.) qui, comme Icare, sont indépendants des constructeurs ou loueurs automobiles.

Par ailleurs, les filiales financières des constructeurs automobiles ne proposent leurs services de garantie panne mécanique qu'aux concessionnaires du réseau constructeur. Cependant, les concessionnaires ou agents automobiles d'un réseau ont le choix de leur prestataire. Ainsi il ressort de l'instruction du dossier que plusieurs d'entre eux recourent aux prestations d'Icare.

Icare est donc en concurrence significative avec ces deux catégories d'opérateurs évoquées.

3. - Assistance automobile

Generali est présent dans l'assistance automobile, au travers de se filiales Europ Assistance et Continent Assistance. Sa part de marché en valeur est d'environ [10-20] %.

Icare est également actif sur ce marché et propose des services d'assistance comme complément à ses prestations de garantie entretien réparation et panne mécanique. La part de marché d'Icare est cependant négligeable (inférieure à [0-10] %).

L'opération notifiée n'entraîne donc pas de chevauchement significatif. En outre, la nouvelle entité restera confrontée à plusieurs concurrents significatifs qui appartiennent à de grands groupes d'assurance et qui ont des parts de marché supérieures (IMA : [25-35] % ; Mondial assistance : [15-25] % ; Fidelia : [10-20] % ; Axa Assistance : [10-20] %)

4. - Effets de gamme

Il résulte de ce qui précède que la nouvelle entité restera confrontée sur chacun de ces marchés à une pression concurrentielle significative. Ainsi, bien que présente sur trois marchés connexes, elle ne pourra pas bénéficier d'un effet de gamme qui lui permettrait de s'abstraire de la concurrence.

5. - Offre globale

Les services de garantie panne mécanique et d'assistance sont rarement vendus isolément, mais souvent inclus dans des « packages » de services automobiles. Pour les véhicules neufs comme pour les véhicules d'occasion, les contrats de maintenance (garantie entretien) ou les extensions de garantie constructeur (garantie panne mécanique) et l'assistance sont souvent proposés avec le financement du véhicule par le concessionnaire. Les offres de garantie sont soit développées en interne par les constructeurs et leurs filiales financières, soit sous-traitées auprès d'opérateurs comme Icare, tandis que l'assistance est quasiment toujours sous-traitée auprès d'assisteurs.

En acquérant Icare, Generali sera présent sur trois marchés connexes et pourra développer des offres globales qui associent les trois services évoqués (assistance automobile, garantie panne mécanique, garantie entretien réparation), permettant ainsi au souscripteur de disposer, via un interlocuteur unique, d'une couverture élargie de risques et de services d'aides associés. De telles offres globales associant les 3 prestations sont à l'heure actuelle très peu développées. En acquérant Icare, Generali serait donc un des seuls à pouvoir proposer une telle prestation.

Il ressort cependant de l'instruction du dossier que l'acquisition d'Icare ne permettra pas à Generali de développer une offre globale qui lui permettrait de s'abstraire de la concurrence.

En effet, il existe des opérateurs ayant déjà une pratique de l'offre globale partielle et qui seront capables de développer une offre associant les trois prestations évoquées.

Ainsi quelques assureurs (tels qu'Allianz), des banques ou des sociétés financières généralistes (Crédit mutuel, Crédit agricole, Viaxel.) proposent déjà des « packages » de services automobiles qui peuvent regrouper assurance automobile, garantie panne mécanique et assistance. Les concurrents interrogés considèrent que les offres globales sont amenées à s'étendre et qu'elles constituent un créneau attractif pour les sociétés d'assurance qui, de part leur puissance financière et leur savoir-faire, ont la capacité de les développer. En particulier, il ressort de l'instruction du dossier que les assureurs et spécialistes de l'assistance automobile peuvent entrer rapidement et sans investissement prohibitif sur le marché de la garantie panne mécanique, marché d'où ils sont actuellement absents.

En conclusion, il ressort de l'instruction du dossier que l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maîtres, l'expression de ma considération distinguée.

Pour le ministre d'Etat,
ministre de l'économie, des finances et de l'industrie,
et par délégation :

Le directeur général de la concurrence
de la consommation
et de la répression des fraudes,

Guillaume Cerutti

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du « secret des affaires », en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

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[1] Voir par exemple : COMP/M.2400 Dexia / Artesia (14 juin 2001) ; décision du ministre n° C 2002-147 Crédit Agricole / Finaref (28 janvier 2003).

[2] Ibid.

[3] Ibid.

* Erreur matérielle : lire « entretien réparation » au lieu de « panne mécanique ».