<< sommaire du BOCCRF n° 2005-09

2004-101 - Lettre du ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie, en date du 11 juin 2004 au conseil du FCPR Perfectis I relative à une concentration dans le secteur du matériel pour le cinéma, la photographie et la vidéo

NOR : ECOC0500161Y

Maître,

Par dépôt d'un dossier dont il a été accusé réception le 13 mai 2004, vous avez notifié le projet d'acquisition de 82,7 % du capital du groupe Ciné Phot par la société Soltis, holding d'acquisition créée ad hoc et détenue majoritairement par le fonds commun de placements à risques Perfectis I, lui-même représenté par sa société de gestion Perfectis Private Equity [1] (ci-après « PPE »). Cette acquisition a été formalisée par un protocole d'accord signé en date du 12 mai 2004.

Plusieurs investisseurs ont engagé des fonds dans Perfectis I. Les deux plus importants d'entre eux sont Euler-Sfac et Swiss De Re avec [.] % des engagements chacun. Perfectis I est le seul fonds géré par PPE. Le capital de cette dernière est détenu à 74,95 % par Euler-Sfac et à 25 % par deux managers du fonds (chacun possédant 12,5 % du capital). Le capital d'Euler-Sfac est détenu par la société Euler, dont près de 63 % du capital est possédé par le groupe AGF. Le groupe Allianz détient plus de 50 % du capital du groupe AGF. Euler, AGF et Allianz exercent leurs activités principalement dans les secteurs de l'assurance et des services financiers.

Sur l'exercice 2003, le groupe Allianz a réalisé un chiffre d'affaires total consolidé de plus de 85 milliards d'euros, le groupe AGF réalisant en France un chiffre d'affaires de plus de 15 milliards d'euros.

Ciné Phot est essentiellement actif, au travers de deux filiales, dans la distribution en gros de matériels audiovisuels et photographiques. En 2003, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 58 millions d'euros, en France exclusivement.

Il apparaît au regard des éléments au dossier que, à l'issue de l'opération, le fonds Perfectis I exercera un contrôle exclusif sur Ciné Phot. L'opération constitue ainsi une opération de concentration économique au sens de l'article L. 430-1 du code de commerce.

Au regard des chiffres d'affaires de ces entités, cette opération n'est pas de dimension communautaire mais nationale ; les dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce s'appliquent donc.

PPE est la société de gestion de Perfectis I. Elle est à ce titre agréée par la COB. Conformément à l'article 3 du règlement de la COB n° 96-03, le règlement du fonds prévoit un mécanisme de gestion des situations de conflits d'intérêts entre sa propre activité et celle de l'actionnaire majoritaire. Le règlement du fonds comporte par ailleurs un ensemble de dispositions garantissant cette autonomie de gestion. Parmi elles, l'article 2.1 du règlement du fonds précise « la gestion du fonds est assumée en toute indépendance par la société de gestion, qui étudie chaque prise de participation selon ses qualités propres » ; l'article 2.4 interdit de façon formelle les cessions de titres entre PPE et les sociétés du groupe Euler ou les fonds gérés ou conseillés par le groupe Euler. Il est donc possible d'affirmer que PPE exerce son activité de gestion de façon parfaitement autonome vis-à-vis de son actionnaire majoritaire.

L'analyse concurrentielle de l'opération envisagée peut donc se limiter au périmètre du seul fonds géré par PPE, Perfectis I.

Perfectis I ne contrôle aucune entité présente dans le secteur d'activité de Ciné Phot. Le fonds ne contrôle pas non plus d'entité présente dans un secteur d'activité en amont, en aval ou connexe de celui de Ciné Phot. Il n'est donc pas nécessaire de définir le ou les marchés concernés par l'opération examinée.

En conclusion, l'opération notifiée n'est pas de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement de position dominante. Je vous informe donc que j'autorise cette opération.

Je vous prie d'agréer, Maître, l'expression de ma considération distinguée.

Pour le ministre d'Etat,
ministre de l'économie, des finances
et de l'industrie, et par délégation :

Le directeur général de la concurrence,
de la consommation
et de la répression des fraudes,

Guillaume Cerutti

Nota. - A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché exacte remplacée par une fourchette plus générale.

Ces informations relèvent du « secret des affaires », en application de l'article 8 du décret n° 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d'application du livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.

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[1] Perfectis Private Equity est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance agréée par la COB en août 2000.