Lettre du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 27 février 2004, aux conseils du groupe Recticel, relative à une concentration dans le secteur de la mousse de polyuréthane moulée pour l’industrie automobile (C 2004-19)

NOR :  ECOC0500077Y

                    Maîtres,
    Par dépôt d’un dossier déclaré complet le 26 janvier 2004, vous avez notifié un accord signé le 31 décembre 2003 entre Recticel et Woodbridge prévoyant l’intégration au sein de deux entreprises communes (RWMF Belgique et NewCo) de l’ensemble des activités de production et de vente de mousse de polyuréthane moulée pour l’industrie automobile de Recticel et de Woodbridge (ci-après « l’Opération »).

    Recticel est la société mère du groupe belge Recticel, actif dans la production et la distribution de mousse de polyuréthane en Europe et en Amérique du Nord, utilisée notamment pour la fabrication de matelas et de meubles, dans l’industrie automobile et pour l’isolation. Le groupe Recticel est aussi présent dans les activités de literie (1). Recticel est actuellement contrôlée par Rec-Hold NV (2). Le groupe Recticel a réalisé en 2002 un chiffre d’affaires global de 1,2 milliard d’euros, dont [...] millions dans l’Union européenne et [> 15] millions en France.

    Woodbridge est une société de droit canadien à la tête du groupe Woodbridge, principalement actif dans la fabrication de produits en mousse de polyuréthane pour l’industrie automobile. Il est également actif sur les secteurs des blocs et panneaux de mousse, des appuis-tête et accoudoirs et des produits d’isolation pour les équipements intérieurs de véhicules automobiles. Woodbridge a réalisé en 2002 un chiffre d’affaires global de 993,9 millions d’euros, dont [...] dans l’Union européenne et [> 15] en France.

    Cette opération s’inscrit dans la continuation d’un processus d’intégration des activités de production et vente de mousse de polyuréthane pour l’industrie automobile de Recticel et Woodbridge, entamé il y a quelques années, avec la création de deux entreprises communes par un contrat de coopération signé le 3 septembre 1999 (3) : Rectifel Woodbridge Moulded Foam Belgium SA (ci-après « RWMF Belgique » et Recticel Woodbridge Moulded Foam Sales SA (ci-après « RWMF Sales ») :

    -  RWMF Belgique est une entreprise commune de production et distribution en Belgique de mousse pour sièges de véhicules automobiles. Elle gère, en outre, les besoins de l’exploitation des usines produisant de la mousse de polyuréthane moulée restées au sein des sociétés mères. Elle est actuellement détenue à hauteur de 70 % par Recticel et à hauteur de 30 % par Woodbridge ;

    -  RWMF Sales est une entreprise commune coopérative dont Recticel et Woodbridge détiennent chacune 50 %. Elle opère comme agent commercial pour RWMF Belgique et RWMF France (créée en 2001).

    Dans le cadre de la notification de 1999 à la commission, Recticel et Woodbridge avaient prévu d’intégrer pleinement le reste de leurs activités de mousse de polyuréthane moulée pour sièges de véhicules automobiles en Europe continentale le 31 janvier 2004 au plus tard. Ainsi, Recticel Woodbridge Moulded Foam France SA (ci-après « RWMF France »), a été créée en décembre 2001. Il s’agit d’une entreprise commune de production et distribution en France de mousse pour sièges de véhicules automobiles. Elle est détenue à hauteur de 51 % par Recticel et à hauteur de 49 % par Woodbridge.

    C’est dans ce processus d’intégration des activités de mousse de polyuréthane moulée pour sièges de véhicules automobiles que Recticel et Woodbridge ont conclu l’accord soumis à la présente notification à la suite duquel leur coopération sera restructurée en deux entités (les « entreprises communes ») :

    RWMF Belgique continuera d’être conjointement détenue par Recticel (à hauteur de 70 %) et Woodbridge (à hauteur de 30 %). Recticel apportera à RWMF Belgique l’ensemble des actifs de l’usine de Wetteren et 100 % des parts de Mlada Boleslav, qui exploite une usine de production de mousse en République tchèque. Recticel et Woodbridge apporteront conjointement à RWMF Belgique la totalité de leurs parts dans RWMF France.

    Création de NewCo, entreprise commune détenue à hauteur de 70 % par Recticel et à hauteur de 30 % par Woodbridge. Recticel apportera à cette entreprise deux usines de production de mousse situées en Allemagne (usine d’Espelkamp et usine de Rüsselsheim) et Woodbridge apportera le bureau de vente et d’ingénierie de Mörfelden, en Allemagne.

    A la suite de l’opération, RWMF Sales cessera toute activité. Les opérations de vente seront effectuées par RWMF Belgique et NewCo.

    Dans la mesure où les décisions importantes au sein des organes de direction de RWMF Belgique et NewCo sont prises à l’unanimité, il convient de considérer qu’elles sont conjointement contrôlées par Recticel et RWMF Belgique et NewCo.

    L’opération constitue une concentration au sens des dispositions de l’article L. 430-1 du code de commerce, dans la mesure où les deux entreprises communes exerceront de manière durable les fonctions d’une entité économique autonome et seront soumises au contrôle conjoint de Recticel et Woodbridge. Les seuils exprimés en chiffres d’affaires mentionnés à l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis, et l’opération n’est pas de dimension communautaire. Cette concentration relève ainsi du contrôle national des concentrations.

    Dans la mesure où aucun marché n’est affecté et où l’opération n’est pas de nature à modifier le jeu concurrentiel sur les marchés sur lesquels les entreprises concernées sont actives, l’opération notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence. Je vous informe donc que j’autorise cette opération.

    Veuillez agréer, Maîtres, l’expression de ma considération distinguée.

    (1) Cf. lettres du ministre de l’économie, des finances et de l’industrie en date du 13 septembre 2001 au conseil des sociétés Recticel et Pikolin relative à une concentration dans le secteur de la literie, publiée au BOCCRF n^o 6 du 29 mars 2002 et en date du 26 décembre 2002 aux conseils de la société Recticel, Pikolin et Holdindus relative à une concentration dans le secteur de la fabrication et de la commercialisation des sommiers et des matelas, publiée au BOCCRF n^o 16 du 17 décembre 2003.
    (2) Rec-Hold NV détient 42,6 % de Recticel. Le reste de son capital est détenu par Mercator Verzekeringen NV à hauteur de 19,68 % et Rec-Man & Co. à hauteur de 4,78 %. Les parts restantes sont détenues par divers autres actionnaires.[...].
    (3) Cet accord a été notifié à la Commission européenne au titre de l’article 81 du traité de Rome afin d’obtenir une attestation négative, obtenue par lettre administrative de classement en date du 1^er février 2002.

    Nota.  -  A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées.

    Ces informations relèvent du « secret des affaires », en application de l’article 8 du décret n^o 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d’application du livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.