NOR :  ECOC0300404Y

                    Maître,
    Par dépôt d’un dossier déclaré complet le 10 octobre 2002, vous avez notifié le projet d’apport par la société SMABTP et sa filiale Sagena de leur portefeuille respectif d’assurances des flottes d’automobiles d’au moins cinq véhicules au profit de la société Covea Fleet. En contrepartie de ces apports, SMABTP et Sagena prendront conjointement une participation à hauteur de 20 % dans le capital de Covea Fleet. Cette opération a été formalisée par un traité d’apport en nature signé le 31 mai 2002.

I.  -  Les parties et l’opération

    Covea Fleet est une société d’assurances spécialisée dans l’assurance de flottes automobiles. Depuis le début de l’année 2002, elle développe son activité également dans le domaine de services associés comme la maintenance et l’entretien de véhicules, la gestion de flottes (fleet management), l’assistance et la prévention. Elle est également présente dans le domaine de l’assurance IARD des professionnels du transport. Le capital de Covea Fleet est détenu à 75 % par le groupe MMA et à 25 % par le groupe MAAF.
    Bien que MMA détienne actuellement 75 % du capital de Covea Fleet, les parties estiment que MAAF exerce, avec MMA, un contrôle conjoint sur Covea Fleet.
    Sur la base des renseignements fournis par les parties, il apparaît que les deux principaux actionnaires de Covea Fleet, MMA et MAAF, sont unis par des intérêts communs importants dans cette entreprise.
    Ainsi, en premier lieu, Covea Fleet est entrée dans l’activité d’assurance de flottes d’automobiles en 2001 à la suite de l’apport par MMA et MAAF de portefeuilles de contrats d’assurance de flottes. Les deux groupes ont décidé de se retirer de l’assurance de flottes d’automobiles, MMA devant transférer prochainement à Covea Fleet les derniers contrats d’assurance de flottes qu’elle gère encore directement.
    En deuxième lieu, le groupe MAAF est propriétaire de la marque Covea Fleet dont il a consenti une licence d’exploitation à Covea Fleet par contrat en date du 1^er mars 2001.
    En troisième lieu, MMA et MAAF sont présidés tous les deux par la même personne, ce qui, selon les parties, rend improbable que le groupe MMA impose une décision qui ne recueille pas l’aval du groupe MAAF.
    En quatrième lieu, ces éléments expliquent que, selon les parties, MMA et MAAF ont toujours pris en commun les décisions concernant Covea Fleet. Cet intérêt commun se retrouve dans le pacte d’actionnaires, [...].
    On peut cependant relever que le pacte d’actionnaires prévoit [...]. On peut également relever que le groupe MAAF consolide uniquement par mise en équivalence Covea Fleet, alors que, théoriquement, selon la réglementation en vigueur relative aux comptes consolidés des entreprises d’assurances (cf. note 1) , l’entité consolidante doit consolider selon la méthode proportionnelle la société sur laquelle elle exerce un contrôle conjoint.
    Toutefois, au cas présent, il n’est pas nécessaire de trancher la question d’un éventuel contrôle conjoint de MAAF sur Covea Fleet, dans la mesure où MAAF n’est pas présent dans l’assurance de flottes d’automobiles autrement que par la distribution de produits Covea Fleet et où, en tout état de cause, les conclusions de l’analyse demeureront inchangées.
    Au cours de l’année 2001, Covea Fleet a réalisé un chiffre d’affaires total d’environ 244 millions d’euros, exclusivement en France. MMA a réalisé un chiffre d’affaires total consolidé de près de 3,6 milliards d’euros, dont 2,8 milliards en France.
    Le groupe SMABTP apporte à Covea Fleet des contrats d’assurance de flottes automobiles du bâtiment et des travaux publics (ci-après « BTP »). Ces contrats ont généré en 2001 un chiffre d’affaires de [> 15] millions d’euros, exclusivement en France.
    L’opération notifiée a pour effet d’entraîner le contrôle exclusif de plusieurs contrats d’assurance au profit de Covea Fleet. Cette opération constitue donc une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.
    Compte tenu des chiffres d’affaires des entreprises ou activités concernées, cette opération n’est pas de dimension communautaire et est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatives à la concentration économique.

II.  -  La définition des marchés

    Le secteur d’activité concerné par l’opération est celui de l’assurance. En s’appuyant sur la pratique constante de la Commission européenne (ci-après la « Commission »), le ministre a déjà considéré qu’il convenait de distinguer notamment l’assurance vie d’une part et l’assurance dommages d’autre part (décision du 21 juin 2002 relative à la création de l’entreprise commune Eulia entre la Caisse des dépôts et consignations et la Caisse nationale des caisses d’épargne (cf. note 2) . Au cas particulier, les activités apportées par SMABTP et sa filiale relèvent de l’assurance dommages. Plus généralement, la Commission a régulièrement estimé qu’il pouvait être envisagé de définir autant de marchés de l’assurance qu’il y a de catégories de risques à couvrir. Ainsi, à ce titre, il y a lieu de distinguer l’assurance automobile.
    Les parties estiment qu’il y a lieu de faire le départ entre l’assurance automobile des particuliers et l’assurance automobile des entreprises. Elle estiment également qu’au sein de l’assurance automobile des entreprises, il est pertinent de distinguer l’assurance de flottes d’automobiles (cf. note 3) . Cette distinction s’appuie sur le fait que les entreprises qui disposent d’une flotte de véhicules ont des besoins en assurance automobile différents de ceux d’entreprises qui ne disposent pas de flotte. En particulier, elles nécessitent une approche globale s’écartant de l’approche véhicule par véhicule fondée sur le système bonus/malus pour les risques de circulation. Ainsi, les contrats de flotte sont susceptibles d’offrir les garanties couvrant plusieurs risques liés aux véhicules (circulation, responsabilité civile professionnelle, dommages aux biens, marchandises transportées).
    On pourrait se poser la question de savoir s’il y a lieu de distinguer plusieurs marchés d’assurance de flottes d’automobiles en fonction notamment du secteur d’activité de l’assuré. A cet égard, on pourrait se demander s’il existe en particulier un marché de l’assurance de flottes d’automobiles du BTP, dans la mesure où les contrats de flotte apportés par le groupe SMABTP concernent essentiellement le secteur du BTP.
    Il ressort de l’instruction du dossier, et notamment des tests de marché effectués, qu’il y a bien lieu de distinguer les contrats d’assurance de flotte. En revanche, il ne semble pas pertinent de définir un marché de l’assurance des flottes d’automobiles du BTP.
    En effet, en premier lieu, il apparaît que les conditions tarifaires des contrats d’assurance de flottes dépendent essentiellement de la sinistralité. Or, la sinistralité des véhicules du BTP n’est pas fondamentalement différente de celle des véhicules d’autres secteurs d’activité. Le fait qu’une flotte de véhicules relève du BTP n’est pas en soi un critère pertinent pour les assureurs : ces derniers proposent souvent des contrats sur mesure en s’appuyant avant tout sur une analyse approfondie des caractéristiques de la flotte en cause, que celle-ci relève ou non du BTP. On peut d’ailleurs noter à cet égard que, selon la Fédération française des sociétés d’assurances, certains groupes d’assurances n’isolent pas, pour leurs propres besoins statistiques, les contrats d’assurance de flottes du BTP au sein de l’ensemble de leurs contrats d’assurance de flottes, ce que confirment les tests de marché effectués.
    En second lieu, il apparaît que l’assurance des flottes du BTP ne requiert pas un savoir-faire spécifique et que donc tous les groupes d’assurance sont à même d’assurer les flottes du BTP. Ainsi, bien que la SMABTP soit historiquement un assureur privilégié par de nombreux opérateurs du BTP, on peut relever que des opérateurs importants du BTP, tels que [...], n’assurent pas leur flotte de véhicules auprès de celle-ci. En conséquence, le marché concerné retenu sera celui de l’assurance des flottes automobiles d’entreprises.
    A l’instar de la pratique de la Commission, le ministre a déjà estimé dans la décision précitée que les marchés de l’assurance avaient une dimension nationale, notamment du fait de l’hétérogénéité des conditions de concurrence entre Etats membres (canaux de distribution, fiscalité, instances de régulation). On peut relever à cet égard que Covea Fleet et le groupe SMABTP exercent leur activité d’assurance de flottes d’automobiles uniquement en France. Les tests de marché ont par ailleurs confirmé la dimension nationale de l’assurance de flottes d’automobiles. En conséquence, la dimension géographique retenue pour le marché de l’assurance des flottes d’automobiles sera nationale.
    Les parties ont par ailleurs identifié plusieurs marchés connexes, relatifs aux prestations associées à l’assurance de flottes d’automobiles : marchés (i) de l’entretien de la garantie mécanique des véhicules, (ii) de l’assistance et du dépannage, (iii) du fleet management (gestion administrative et économique d’une flotte grâce notamment à un système de navigation embarquée), (iv) de la prévention.
    De manière plus générale, les parties estiment qu’il est envisageable de définir un marché de l’offre globale en matière de flottes automobiles, comprenant l’assurance de flottes et tout ou partie des prestations (i) à (iv) évoquées ci-dessus.
    Toutefois, les contrats apportés par le groupe SMABTP ne comprennent aucune de ces prestations associées, ni a fortiori d’offre globale. En outre, la plupart des prestations associées évoquées sont à l’état embryonnaire, et Covea Fleet y détient des positions relativement faibles. En conséquence, au cas présent, il n’est pas nécessaire de définir précisément les marchés correspondants.

III.  -  Analyse concurrentielle

    En matière d’assurance de flottes d’automobiles, Covea Fleet a réalisé en 2001 un chiffre d’affaires de [...] millions d’euros en France, soit [10-20] % du marché concerné (cf. note 4) . Par ailleurs, hors Covea Fleet, le groupe MMA, qui détient 75 % du capital de cette dernière, a une part d’environ [0-10] % sur ce marché. En revanche, le groupe MAAF, qui détient 25 % du capital de Covea Fleet, n’offre pas de produits d’assurance de flottes de véhicules en dehors des produits de Covea Fleet qu’il distribue. Les contrats d’assurance apportés par le groupe SMABTP ont généré en 2001 un chiffre d’affaires de [> 15] millions d’euros, soit environ [0-10] % du marché concerné.
    A l’issue de l’opération, Covea Fleet et MMA détiendraient donc environ [20-30] % du marché de l’assurance des flottes d’automobiles et seraient ensemble le premier opérateur sur ce marché. Toutefois, les autres opérateurs de ce marché sont des groupes importants, souvent de taille internationale, avec, pour plusieurs d’entre eux, des parts de marché significatives et peu éloignées de celle de Covea Fleet, selon les estimations fournies par les parties : AXA ([10-20] % environ), AGF-Allianz ([10-20] % environ), GROUPAMA-GAN ([10-20] % environ), MACIF ([10-20] % environ), AZUR-GMF ([0-10] % environ), GENERALI ([0-10] % environ). En outre, la clientèle de ces assureurs est pour partie constituée de groupes ayant un pouvoir de négociation important (par exemple : loueurs de véhicules, gros opérateurs du BTP). Ainsi, près de [...] % du chiffre d’affaires de Covea Fleet est réalisé directement au travers des grands comptes. Les tests de marché ont confirmé l’existence d’une concurrence significative ainsi que d’un pouvoir de négociation significatif des clients importants. Il apparaît donc qu’à l’issue de l’opération visée Covea Fleet, MMA et MAAF ne seront pas en mesure d’exercer une position dominante sur le marché concerné.
    Eu égard à ces éléments, Covea Fleet, MMA et MAAF ne disposeront pas, via l’assurance de flottes d’automobiles, d’un levier qui pourrait leur conférer un effet de gamme en matière de prestations associées ou d’offre globale incluant ces dernières.
    Il ressort de ces éléments que l’opération de concentration notifiée n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur les différents marchés identifiés. Je vous informe donc que j’autorise cette opération.
    Je vous prie d’agréer, Maître, l’expression de mes sentiments les meilleurs.

    Nota.  -  A la demande des parties notifiantes, des informations relatives au secret des affaires ont été occultées et la part de marché remplacée par une fourchette.
    Ces informations relèvent du « secret d’affaires », en application de l’article 8 du décret n^o 2002-689 du 30 avril 2002 fixant les conditions d’application du livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence.
    

NOTE (S) :

(1) Règlement n^o 2000-05 du 7 décembre 2002 relatif aux règles de consolidation et de combinaison des entreprises régies par le code des assurances et des institutions de prévoyance régies par le code de la sécurité sociale ou par le code rural.

(2) En cours de publication au BOCCRF.

(3) Bien qu’il n’existe pas de définition légale de la flotte, les professionnels estiment que les flottes d’au moins cinq véhicules sont celles qui nécessitent une approche globale s’écartant de l’approche véhicule par véhicule. Par ailleurs, le terme « automobile » doit être entendu au sens large puisqu’il englobe tous les véhicules terrestres à moteur autres que les motocyclettes.

(4) Selon les données de la Fédération française des sociétés d’assurances, le chiffre d’affaires généré en France par l’assurance des flottes d’automobiles peut être estimé à environ 1,4 milliard d’euros pour 2001.