Société par actions simplifiée (SAS) : ce qu'il faut savoir

Organes de direction

Toute SAS doit comporter un président qui représente la société à l'égard des tiers. Il est responsable civilement (notamment en cas de faute de gestion) et pénalement.

Les pouvoirs du président sont déterminés par les associés dans les statuts. Ainsi, il peut cumuler le pouvoir d'administrer et de gérer la société.

Les associés sont libres de mettre en place d'autres organes de direction :

• Directeur général : un ou plusieurs directeurs généraux peuvent être nommés. Il est possible d’accorder l’intégralité du pouvoir de direction à un directeur général et de laisser le président représenter la société à l'égard des tiers (pouvoir qu’on ne peut lui retirer).
• Comités de direction et de contrôle : un comité de surveillance chargé de contrôler la gestion du président, ou un comité de direction qui aura le pouvoir de diriger la société en interne.

Prise de décisions

La loi fixe un cadre juridique minimal s'agissant de la prise de décisions au sein de la SAS.

Ce sont les associés qui déterminent, lors de la rédaction des statuts, la manière dont seront prises les décisions au sein de la société, que ce soit le mode de décision (consultation écrite, assemblée, acte), les règles de quorum: titleContent, les règles de majorité, etc.

Certaines décisions peuvent être prises par le dirigeant seul (ex : transfert de siège social) alors que d'autres doivent être prises collectivement par les associés (ex : augmentation de capital, modification de l'objet social...).

Imposition des bénéfices

Impôt sur les sociétés (IS) : régime par défaut.

Impôt sur le revenu (IR) : option possible pendant 5 exercices, sous réserve de respecter certaines conditions (création depuis moins de 5 ans, moins de 50 salariés, CA inférieur à 10 millions d'euros, etc.). L'option pour le régime des sociétés de personnes entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés.

Imposition du dirigeant

La rémunération que le président reçoit au titre de son mandat social est imposée à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires.

Un abattement de 10 % ou une déduction du montant des frais réels (logement, repas, déplacements,...) du dirigeant est effectué avant l'application de l'imposition.

Imposition des associés

Les associés perçoivent des dividendes qui entrent dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Les dividendes: titleContent sont imposés d'office au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % dont 12,8 % au titre de l'impôt de sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Les associés peuvent opter pour l'imposition au barème de l'impôt sur le revenu (0 à 45 %).

Cession d'actions libre

En principe, la cession d'actions en SAS est libre, la loi ne prévoit aucune procédure d'agrément.

Toutefois, les statuts de la société peuvent comporter des clauses spécifiques pour restreindre les possibilités de cessions :

• Clause d'agrément : elle permet de soumettre les cessions d'actions à l'accord des associés, à l'unanimité ou la majorité d'entre eux. La clause d'agrément peut viser tout type de cession d'actions, que ce soit au conjoint, à un descendant ou ascendant, à un associé, à un tiers.
• Clause de préemption : elle offre à l'associé visé un droit de priorité pour racheter les actions qu'un autre associé envisage de céder. Ainsi, l'associé cédant est obligé de proposer ses actions à l'associé bénéficiaire avant toute cession.
• Clause d'inaliénabilité : elle empêche la cession d'actions pendant une durée de 10 ans maximum. Une fois le délai écoulé, les actions ne sont plus immobilisées et peuvent être cédées librement.

Droits d'enregistrement

La cession d'actions donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement. Le montant de cette taxe s'élève à 0,1 % du prix de la cession.

Le taux passe à 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.