Achat d’un fonds de commerce : comment ça marche ?

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?

Avant de vous porter acquéreur d’un fonds de commerce, il est primordial de bien cerner ce que vous vous apprêtez à acheter.

Un fonds de commerce se compose de plusieurs éléments indispensables à l’exercice d'une activité commerciale, artisanale ou industrielle. On distingue :   

• les éléments incorporels : enseigne, nom commercial, droit au bail, clientèle, brevets, licences d’exploitation, contrats de travail, droit au bail,   
• les éléments corporels : meubles, outils, machines, véhicules.

En revanche, le fonds de commerce n’inclut pas les immeubles, les créances et les dettes, le stock de marchandises neuves et des matières entrant dans la fabrication. Le stock fait l’objet d’une évaluation et d’un paiement séparé. Il est assujetti à la TVA et il n’est pas soumis au paiement des droits d’enregistrement.

Acheter un fonds de commerce : les étapes clés

L’achat d’un fonds de commerce est un projet qui doit être mûri. Vous devez respecter plusieurs étapes en étant accompagné d’un professionnel du droit comme un avocat ou un notaire et/ou un expert-comptable qui vous conseillera sur les aspects juridiques et financiers.

Rechercher un fonds de commerce

Au cours de la recherche de votre futur fonds de commerce, il est indispensable de prendre en compte trois critères :  

• la nature de l’activité,   
• la localisation du fonds,  
• l’investissement financier sollicité.

Estimer la valeur du fonds de commerce

L’estimation de la valeur du fonds de commerce est une étape cruciale pour laquelle vous pouvez vous faire accompagner par un expert-comptable et ou d’un avocat.

L’évaluation doit toujours prendre en compte :   

• le chiffre d’affaires et les bénéfices,   
• le droit au bail et le loyer,  
• la concurrence environnante,   
• l’emplacement, notamment son accessibilité et sa fréquentation.

L’achat d’un fonds de commerce nécessite un audit financier et un audit de l’activité de l’entreprise. Les résultats de cette analyse permettront de faire ressortir les points forts, les faiblesses du projet ainsi que les perspectives d’évolution de l’activité. Sur cette base, vous serez en mesure de faire une proposition financière de rachat.

La valeur d’un fonds se définit également sur des évaluations comptables et financières. Il existe plusieurs méthodes de calcul de la valeur financière de l’entreprise :  

• évaluation en pourcentage du chiffre d’affaires annuel TTC ou HT en se référant à un barème d’évaluation par profession,   
• évaluation en se basant sur la rentabilité de l’entreprise. Pour effectuer cette analyse, vous pouvez vous référer à l’excédent brut d’exploitation (EBE) et/ou le résultat net de l’entreprise sur plusieurs exercices.

Financer votre projet

Afin de concrétiser votre projet de reprise d’un fonds de commerce, vous aurez besoin de financements. N’hésitez pas à diversifier leurs sources. Vous avez notamment le choix entre :   

• un apport personnel,   
• le prêt bancaire,   
• les aides publiques,  
• le microcrédit professionnel,  
• le crowdfunding.

Achat d’un fonds de commerce : quelles formalités respecter ?

Lors de l’achat d’un fonds de commerce, cédant comme acquéreur doivent se conformer à certaines formalités pour réaliser la cession du fonds.

Les obligations du cédant

Avant de céder son fonds de commerce, le cédant doit respecter deux formalités déclaratives :   

• informer la mairie de son projet de cession de fonds de commerce si celui-ci est soumis au droit de préemption par le biais du cerfa 13644*02,
• pour toute entreprise de moins de 250 salariés, informer les salariés au moins deux mois avant la conclusion de l’acte de vente afin de leur offrir un délai suffisant pour proposer une offre de rachat du fonds.

La rédaction de l’acte de vente

La cession du fonds de commerce doit donner lieu à la rédaction d’un acte de vente, signé par le cédant et l’acquéreur, et devant indiquer :   

• le prix de vente du fonds de commerce,   
• l’état des privilèges et nantissement grevant le fonds,   
• les chiffres d’affaires et les résultats des trois derniers exercices,   
• le nom du précédent vendeur et le prix d’acquisition,   
• les caractéristiques du bail commercial.

En parallèle de l’acte de vente, le vendeur doit vous fournir un document indiquant le chiffre d’affaires réalisé entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente du fonds de commerce.

Les obligations de l’acquéreur

À la suite de la signature de l'acte de vente, vous devez respecter plusieurs obligations déclaratives :   

• l’acte de cession doit être déposé sous un délai d’un mois auprès du service départemental de l’enregistrement s’il s’agit d’un acte sous signature privée. Pour un acte authentique, vous disposez également d’un délai d’un mois, 
• enregistrer l’acte de vente auprès du service des impôts des entreprises afin de déterminer le montant des droits d’enregistrement et des taxes additionnelles dus,   
• publier une annonce légale dans un journal habilité dans les 15 jours suivant la conclusion de la vente, 
•  immatriculer son entreprise sur le site du guichet unique des formalités des entreprises quelle que soit la nature de votre activité :commerciale, libérale, artisanale ou agricole,   
• Le guichet se charge de transmettre la demande de publication d’un avis au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), la déclaration au registre national des entreprises (RNE) et la demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Quel est le coût fiscal du rachat d’un fonds de commerce ?

Le rachat d’un fonds de commerce induit des obligations fiscales.

Le paiement des droits d’enregistrement

Ils sont calculés à partir d’un barème qui évolue selon le prix de cession. Ils sont à la charge du repreneur mais le vendeur peut en prendre à sa charge une partie voire même la totalité :  

• 0 % jusqu’à 23 000 euros,  
• 3 % entre 23 001 et 200 000 euros,   
• 5 % au-delà de 200 001 euros.

Le montant minimum des droits de cession s’élève à 25 euros.

Vous pouvez également bénéficier d’un abattement de 300 000 euros sur la valeur du fonds pour calculer les droits d’enregistrement. Pour en bénéficier, vous devez respecter certaines conditions :   

• être un salarié de l’entreprise en CDI depuis au moins deux ans,  
• ou être un proche du cédant (conjoint, pacsé, ascendant ou descendant en ligne directe, frère ou sœur),
• avoir l’obligation de poursuivre l’activité pendant cinq ans au titre d’activité professionnelle unique et de manière effective et continue.

Imposition immédiate des bénéfices

La cession du fonds de commerce induit le paiement immédiat des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu’à la date de reprise de l’activité.

Vous avez l’obligation de transmettre au service des impôts des entreprises (SIE) votre déclaration des bénéfices. Pour réaliser cette démarche, l’administration fiscale vous octroie un délai de 60 jours à compter de la date de publication de l’achat dans un journal d’annonces légales.