Dans son rapport annuel pour 2022, l’Autorité des marchés financiers analyse la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale par le conseil d’administration des sociétés cotées et ses conseils, dans la formation des administrateurs et dans la rémunération des dirigeants.
Dans son rapport 2022 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des sociétés cotées, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a consacré son étude sur l’information publiée par les sociétés cotées sur le marché réglementé, qui constitue la deuxième partie de ce rapport, à la prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale (RSE) par le conseil d’administration.
Définie dans une communication de la Commission européenne du 25 octobre 2011 comme la « responsabilité des entreprises vis-à-vis des effets qu'elles exercent sur la société », la RSE vise à prendre en compte les enjeux environnementaux, sociaux, éthiques et de développement durable dans leurs activités.
Dans son étude, l’AMF s’intéresse plus particulièrement à la prise en considération de la RSE (i) dans la composition du conseil d’administration, (ii) l’activité de ces conseils, (iii) la formation des administrateurs et (iv) dans la rémunération des dirigeants.
A partir d’un échantillon de cinquante sociétés cotées dont 35 appartenant à l’indice CAC 40, l’AMF constate que 87 % des sociétés analysées communiquent sur les compétences de leurs administrateurs en matière de RSE. En revanche, seules 48 % des sociétés détaillent, ou simplement mentionnent, la formation de leurs administrateurs en matière de RSE.
Parmi les bonnes pratiques identifiées, l’AMF encourage :
- la publication d’une présentation individualisée des compétences des administrateurs ainsi que le pourcentage des administrateurs concernés pour chaque compétence ;
- la définition des exigences de compétences pour les administrateurs, en fonction du type de comité et la transparence sur le niveau de satisfaction de ces exigences ;
- la mise en place d’une formation régulière en matière de RSE et d’un programme de formation pour les administrateurs nouvellement nommés.
De même, l’AMF relève que dans cinq sociétés analysées, un administrateur est présenté comme « référent » au sein du conseil d’administration sur un sujet relevant de la RSE. Cette désignation est un moyen pour le conseil d’administration d’approfondir ses travaux sur un sujet RSE donné, en particulier le climat. Toutefois, dans les sociétés ayant désigné au sein de leur conseil d’administration plusieurs interlocuteurs privilégiés en matière RSE, il est important de clarifier les rôles respectifs de chacun.
Concernant les comités RSE, l’AMF constate que 82 % des sociétés analysées ont mis en place un comité en charge de la RSE, dont 73 % de ces comités traitent spécifiquement des questions et problématiques climatiques.
L’AMF recommande que lorsque le conseil d’administration inscrit une résolution climatique à l’ordre du jour de l’assemblée générale, le comité RSE y apporte, au préalable, une contribution, et que la société rende compte de cette contribution dans le document d’enregistrement universel.
S’agissant des comités d’audit, l’AMF souligne que leur rôle en matière climatique est évoqué dans seulement 20 % des documents d’enregistrements universels. Ainsi, l’AMF suggère que soient publiées des informations permettant aux investisseurs de comprendre précisément le rôle joué par le comité d’audit dans l’élaboration de l’information extra-financière et dans l’évaluation des risques extra-financiers. Par ailleurs, elle souligne qu’avec l’entrée en application de la directive du 14 décembre 2022 relative aux informations extra-financières fournies par les entreprises, le comité d’audit devra s’assurer de la pertinence et de l’intégrité de l’information fournie au conseil en matière de RSE.
L’AMF rappelle que le comité en charge des rémunérations joue un rôle en matière de RSE dans la mesure où celui-ci peut proposer des critères de performance et évaluer leur niveau d’atteinte. Elle regrette que cinq des sociétés analysées n’aient pas nommé d’administrateur salarié au sein de leurs comités.
La part des critères non-financiers dans la rémunération des Directeurs généraux et Présidents-Directeurs généraux progresse dans la politique de rémunération 2022. Elle représente 26 % des critères de la rémunération variable annuelle et 21 % des critères de la rémunération variable long terme dans les sociétés de l’échantillon.
Les critères de performance les plus fréquents sont d’une part, un indicateur climat de réduction des émissions de gaz à effet de serre et, d’autre part, un taux de féminisation à atteindre au sein du management.
Enfin, concernant le comité des nominations, l’AMF observe qu’il est de bonne pratique d’identifier les compétences recherchées pour le recrutement futur d’administrateurs et d’en rendre compte. Il conviendrait qu’une explication complémentaire soit fournie lorsque, le moment venu, les nominations ne sont pas cohérentes avec les priorités qui avaient été affichées.
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