Avis n° 20-4 relatif à une demande d’avis d’une organisation professionnelle sur l’articulation entre les dispositions d’un contrat de location et les conditions générales figurant dans les avenants à ce contrat

La Commission d’examen des pratiques commerciales,

Vu la lettre enregistrée le 26 août 2019, sous le numéro 19-46, par laquelle une organisation professionnelle interroge la Commission sur l’articulation qui doit être faite, en cas de contradiction, entre les dispositions d’un contrat de location et les conditions générales figurant dans les avenants à ce contrat, afin de déterminer notamment la durée du préavis à respecter par le client en cas de résiliation.
Vu les articles L. 440-1 et D. 440-1 à D. 440-13 du code de commerce ;
La rapporteure entendue lors de sa séance plénière du 24 septembre 2020 ;

La Commission d’examen des pratiques commerciales a été saisie par un syndicat professionnel à propos des conditions de résiliation d’un contrat conclu en 2013 par l’un de ses adhérents avec une société effectuant, contre rémunération, un service de location-entretien de vêtements, linges ou appareils textiles.

La Commission est plus particulièrement interrogée sur l’articulation à retenir entre, d’une part, les dispositions du contrat de location-entretien initial et d’autre part, les dispositions des conditions générales figurant dans des avenants successifs ; selon la compréhension du client, ces stipulations successives seraient contradictoires et confuses quant à aux conditions dans lesquelles il lui est possible de mettre fin à la relation dans le respect des prescriptions contractuelles.

Le contrat initial comporte, sous le libellé de « conditions générales de location », différentes clauses parmi lesquelles l’une, consacrée à la durée du contrat, prévoit que celui-ci est conclu pour une durée de 48 mois courant à partir de la mise à disposition des articles.  Il est également indiqué que le contrat est « renouvelable par tacite reconduction, par période égale sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée avec accusé de réception 8 mois avant la date d’échéance ».

En cas de contradiction entre les conditions générales initiales et celles prévues dans les avenants ultérieurs, il y a lieu de faire prévaloir les nouvelles dispositions sous réserve qu’elles soient effectivement entrées dans le champ contractuel, ce qui semble le cas en l’état des éléments dont la Commission a connaissance. Encore faut-il qu’il y ait effectivement contradiction.

Tel ne semble pas être le cas en l’occurrence. Le dernier avenant en date énonce pour commencer que les « contrats sont conclus pour une durée convenue à compter de la date de la mise à disposition des articles », ce qui se concilie parfaitement avec la stipulation initiale relative à la durée du contrat et la fixant précisément. L’avenant ajoute que « L’envoi d’une lettre de résiliation à l’échéance régulière du contrat entraîne l’arrêt des prestations après la date d’échéance prévue au contrat ». Cette stipulation paraît devoir être comprise, non pas comme abandonnant l’exigence d’une dénonciation « 8 mois avant la date d’échéance » posée dans le contrat de 2017, mais comme reprenant, certes maladroitement, cette exigence et en précisant, de façon complémentaire, à quel moment les prestations prennent fin dans le cas où une partie exprime sa volonté de ne pas renouveler le contrat.

Cependant, une autre compréhension ne peut être exclue au regard de la nouvelle règle d’interprétation introduite à l’article 1190 du code civil par la réforme du droit des contrats. Le contrat d’origine conclu en 2013 a fait l’objet, en l’absence de dénonciation 8 mois avant l’échéance, d’un renouvellement, donnant naissance en 2017 à un nouveau contrat soumis aux nouvelles dispositions issues de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats. Ce nouveau contrat appartient à la catégorie des contrats d’adhésion tels que définis à l’article 1110 alinéa 2 du code civil dans sa rédaction antérieure à la loi de ratification, à savoir des contrats « dont les conditions générales, soustraites à la négociation, sont déterminées à l'avance par l'une des parties » Dès lors, il y a lieu de faire application de la règle d’interprétation en vertu de laquelle « Dans le doute, le contrat d'adhésion (s’interprète) contre celui qui l'a proposé ». Il reste que cette règle d’interprétation contra proferentem n’a vocation à jouer que s’il y a effectivement un doute.

De façon complémentaire, la Commission relève que, dans le cas où la relation commerciale nouée entre les parties serait considérée comme établie, celui qui décide d’y mettre fin doit respecter, outre les dispositions contractuelles afférentes à la fin du contrat,  les exigences prescrites à l’article L. 442-1-II du code de commerce (ex-article L. 442-6-I-5° du code de commerce), à peine dans le cas contraire d’engager sa responsabilité civile extracontractuelle.

Par ailleurs, il convient de noter que le dernier avenant en date comporte au profit du seul loueur une clause résolutoire visant le « cas de non-paiement d’une facture échue » et celui « d’infraction à l’une quelconque des clauses du contrat ». Il est prévu que, dans cette hypothèse, « le client devra payer une indemnité égale à la moyenne des factures établies multipliée par le nombre de semaines ou de mois restant à courir jusqu’à l’échéance du contrat ». Il est par ailleurs précisé que cette indemnité s’applique également au client qui procéderait à une résiliation unilatérale du contrat.
Dans un précédent avis concernant également un contrat de location de textiles industriels (Avis n° 19-1 relatif à une demande d’avis d’un avocat portant sur la conformité d’un contrat de location de textiles industriels au regard des dispositions de l’article L. 442-6 du code de commerce), la Commission a eu à apprécier la conformité d’une clause similaire aux anciens articles L. 442-6-I-1° et 2° (désormais articles L. 442-1-I-1° et 2° C. com.).

Il résulte en substance de cet avis, à la lecture duquel il est renvoyé pour plus de précisions, que l’indemnité de résiliation anticipée ainsi calculée, destinée, selon la jurisprudence de la Cour de cassation, à maintenir l'équilibre financier du contrat, contrevient à l’article L. 442 6 I 1° (désormais L. 442-1-I-1°) du code de commerce uniquement dans le cas où la tarification de la prestation elle-même est manifestement disproportionnée au regard de la valeur des services rendus.

Quant à l’article L. 442-6-I-2° (désormais L. 442-1-I-2°) du code de commerce, et sous réserve de pouvoir établir que le loueur a soumis ou tenté de soumettre le client, il a été considéré que la combinaison d’une clause résolutoire jouant, au bénéfice du seul prestataire, en cas d’infraction à l’une quelconque des clauses du contrat, avec une indemnité de résiliation anticipée due par le client même en cas de rupture motivée par un manquement grave de son cocontractant, pouvait apparaître de nature à créer un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties au contrat.  Pour autant le prestataire conserve la possibilité de rapporter la preuve que ce déséquilibre se trouve compensé par d’autres dispositions contractuelles ou des avantages.

Délibéré et adopté par la Commission d’examen des pratiques commerciales en sa séance plénière du 24 septembre 2020, présidée par Monsieur Benoit POTTERIE

Fait à Paris, le 24 septembre 2020,

Le président de la Commission d’examen des pratiques commerciales

Benoit POTTERIE